Batalha de Marsa Matruh

Depois da conquista de Tobruk, Rommel resolveu lançar-se imediatamente em perseguição das forças derrotadas do VIII Exército britânico. A 22 de junho de 1942, ordenou às unidades do Afrika Korps e ao XX Corpo Mecanizado italiano que se pusessem em marcha para a fronteira egípcia. A 23 de junho as forças germânicas e italianas cruzaram a fronteira e avançaram rapidamente, perseguindo as tropas do General Ritchie, que decidira sustentar uma batalha decisiva em defesa do canal de Suez, entrincheirando as suas tropas na Fortaleza de Marsa Matruh. O General Auchinleck, comandante-em-chefe das forças britânicas no Oriente Médio, não estava de acordo com esse plano, e ordenou que se acelerasse a construção da linha fortificada de El Alamein, onde pretendia enfrentar a investida de Rommel sem correr o perigo de ser envolvido pelo sul, por uma manobra de flanqueio. A rápida penetração de Rommel, contudo forçou os ingleses a combater em Marsa Matruh. Auchinleck transportou-se então para a frente de combate e, substituindo Ritchie no comando, emitiu ordem para a retirada das forças para El Alamein, caso a batalha se desenrolasse desfavoravelmente.