Fusões e aquisições
Fusões e aquisições (F&A) são transações comerciais nas quais a propriedade de empresas, organizações empresariais ou suas unidades operacionais é transferida ou consolidada com outra empresa ou organização empresarial. Como um aspecto da gestão estratégica, as fusões e aquisições podem permitir que as empresas cresçam ou diminuam e mudem a natureza dos seus negócios ou posição competitiva.
Uma aquisição é a compra de um negócio ou empresa por outra empresa ou outra entidade empresarial. Alvos de aquisição específicos podem ser identificados por meio de inúmeras vias, incluindo pesquisas de mercado, exposições comerciais enviadas por unidades de negócios internas ou análises da cadeia de suprimentos. Uma fusão ocorre quando duas empresas se combinam para formar uma nova empresa e nenhuma das empresas anteriores permanece de propriedade independente. As aquisições são divididas em aquisições "privadas" e "públicas", dependendo se a empresa adquirida ou incorporadora (também chamada de alvo) está ou não listada em bolsa de valores. Algumas empresas públicas confiam nas aquisições como uma importante estratégia de criação de valor. Uma dimensão ou categorização adicional consiste em saber se uma aquisição é amigável ou hostil. Alcançar o sucesso das aquisições provou ser muito difícil, embora vários estudos tenham mostrado que 50% das aquisições não tiveram sucesso. Os “adquirentes em série” parecem ter mais sucesso com fusões e aquisições do que as empresas que fazem aquisições apenas ocasionalmente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).
Uma aquisição corporativa pode ser estruturada legalmente como uma "compra de ativos" em que o vendedor vende ativos e passivos comerciais ao comprador, uma "compra de ações" em que o comprador adquire participações acionárias em uma empresa-alvo de um ou mais acionistas vendedores ou uma "fusão" na qual uma pessoa jurídica é combinada em outra entidade por força do(s) estatuto(s) de direito societário da jurisdição das entidades incorporadas. As compras de ativos são comuns em transações tecnológicas em que o comprador está mais interessado em determinados direitos de propriedade intelectual, mas não pretende adquirir passivos ou outras relações contratuais. Uma estrutura de compra de ativos também pode ser usada quando o comprador deseja comprar uma determinada divisão ou unidade de uma empresa que não seja uma entidade legal separada. Os desinvestimentos apresentam uma variedade de desafios únicos, como a identificação dos ativos e passivos que pertencem exclusivamente à unidade que está sendo vendida, a determinação se a unidade depende de serviços de outras partes da organização do vendedor, a transferência de funcionários, a movimentação de autorizações e licenças e a proteção contra concorrência potencial do vendedor no mesmo setor de negócios após a conclusão da transação.
Tipos de fusões
Do ponto de vista econômico, as combinações de negócios também podem ser classificadas como fusões (ou aquisições) horizontais, verticais e conglomeradas. Uma fusão horizontal ocorre entre dois concorrentes do mesmo setor. Uma fusão vertical ocorre quando duas empresas se combinam ao longo da cadeia de valor, como quando uma empresa compra um antigo fornecedor (integração a montante) ou um antigo cliente (integração a montante). Quando não há relacionamento estratégico entre uma empresa adquirente e seu alvo, isso é chamado de fusão de conglomerado. A forma de fusão mais frequentemente utilizada é a fusão triangular, onde a empresa-alvo se funde com uma empresa de fachada de propriedade integral do comprador, tornando-se assim uma subsidiária do comprador. Em uma "fusão triangular direta", a empresa-alvo se funde com a subsidiária, sendo a subsidiária a empresa sobrevivente da fusão; uma "fusão triangular reversa" é semelhante, exceto que a subsidiária se funde na empresa-alvo, com a empresa-alvo sobrevivendo à fusão.
A documentação de uma transação de M&A geralmente começa com uma carta de intenções. A carta de intenções geralmente não obriga as partes a se comprometerem com uma transação, mas pode vincular as partes a obrigações de confidencialidade e exclusividade para que a transação possa ser considerada através de um processo de Diligência prévia envolvendo advogados, contadores, consultores fiscais e outros profissionais, bem como empresários de ambos os lados.
Os ativos de uma empresa são penhorados a duas categorias de partes interessadas: proprietários de ações e proprietários de dívidas pendentes da empresa. O valor central de um negócio, que é acumulado para ambas as categorias de partes interessadas, é chamado de Enterprise Value (EV), enquanto o valor que é acumulado apenas para os acionistas é o Valor Patrimonial (também chamado de capitalização de mercado para empresas listadas). O Enterprise Value reflete uma avaliação neutra da estrutura de capital e é frequentemente a forma preferida de comparar valor, uma vez que não é afetado pela decisão estratégica de uma empresa ou da administração de financiar o negócio através de dívida, capital ou uma parte de ambos.
Melhorar o desempenho financeiro ou reduzir riscos
A lógica dominante utilizada para explicar a atividade de F&A é que as empresas adquirentes procuram melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco. Os seguintes motivos são considerados para melhorar o desempenho financeiro ou reduzir o risco: Megadeals – negócios de pelo menos US$ 1 bilhão – tendem a enquadrar-se em quatro categorias distintas: consolidação, extensão de capacidades, transformação de mercado impulsionada pela tecnologia e abertura de capital.
Por funções funcionais no mercado
O próprio processo de F&A é multifacetado e depende do tipo de empresa incorporada.
Fusões e aquisições muitas vezes criam problemas de marca, começando com o nome da empresa após a transação e detalhando o que fazer com marcas de produtos sobrepostas e concorrentes. E, dada a capacidade de as escolhas de marca certas gerarem preferência e ganharem um preço premium, o sucesso futuro de uma fusão ou aquisição depende de escolhas sábias de marca. Os tomadores de decisão de marca podem essencialmente escolher entre quatro abordagens diferentes para lidar com questões de nomenclatura, cada uma com prós e contras específicos: Os fatores que influenciam as decisões da marca numa transação de fusão ou aquisição podem variar de políticos a táticos. O ego pode impulsionar a escolha, assim como fatores racionais, como o valor da marca e os custos envolvidos na mudança de marca.
A maioria das histórias de fusões e aquisições começa no final do século XIX, nos Estados Unidos. No entanto, as fusões coincidem historicamente com a existência de empresas. Em 1708, por exemplo, a Companhia das Índias Orientais fundiu-se com um antigo concorrente para restaurar o seu monopólio sobre o comércio indiano. Em 1784, os bancos italianos Monte dei Paschi e Monte Pio foram unidos como Monti Reuniti. Em 1821, a Hudson's Bay Company fundiu-se com a rival North West Company.
O Grande Movimento de Fusão: 1895–1905
O Movimento da Grande Fusão foi um fenômeno empresarial predominantemente norte-americano que aconteceu de 1895 a 1905. Durante este período, pequenas empresas com pouca quota de mercado consolidaram-se com empresas semelhantes para formar instituições grandes e poderosas que dominaram os seus mercados, como a Standard Oil Company, que no seu auge controlava quase 90% da indústria global de refinaria de petróleo. Estima-se que mais de 1.800 destas empresas desapareceram em consolidações, muitas das quais adquiriram participações substanciais nos mercados em que operavam. Os veículos utilizados foram os chamados trustes. Em 1900, o valor das empresas adquiridas em fusões era de 20% do PIB. Em 1990 o valor era de apenas 3% e de 1998 a 2000 rondava os 10-11% do PIB. Empresas como DuPont, US Steel e General Electric que se fundiram durante o Grande Movimento de Fusões conseguiram manter o seu domínio nos seus respectivos setores até 1929 e, em alguns casos, hoje, devido aos crescentes avanços tecnológicos dos seus produtos, patentes e marcas. reconhecimento por parte de seus clientes. Havia também outras empresas que detinham a maior quota de mercado em 1905, mas ao mesmo tempo não tinham as vantagens competitivas de empresas como a DuPont e a General Electric. Estas empresas, como a International Paper e a American Chicle, viram a sua quota de mercado diminuir significativamente em 1929, à medida que concorrentes mais pequenos uniram forças entre si e proporcionaram muito mais concorrência. As empresas que se fundiram eram produtoras em massa de bens homogêneos que podiam explorar a eficiência da produção em grande volume. Além disso, muitas destas fusões eram de capital intensivo. Devido aos elevados custos fixos, quando a procura caiu, estas empresas recém-fundidas tiveram um incentivo para manter a produção e reduzir os preços.
Maiores negócios da história
Os dez maiores negócios da história de fusões e aquisições acumulam um valor total de US$ 1.118.963 trilhão.
Introdução
Num estudo realizado em 2000 pelo Lehman Brothers, descobriu-se que, em média, grandes negócios de fusões e aquisições fazem com que a moeda nacional da empresa-alvo se valorize 1% em relação à moeda local do adquirente. Até 2018, foram realizados cerca de 280.472 negócios transfronteiriços, o que acumula um valor total de quase USD 24.069 bilhões. A ascensão da globalização aumentou exponencialmente a necessidade de agências como a Compensação Internacional de Fusões e Aquisições (MAIC), contas fiduciárias e serviços de compensação de títulos para bolsas semelhantes para fusões e aquisições transfronteiriças. Em uma base global, o valor das fusões e aquisições transfronteiriças aumentou sete vezes durante a década de 1990. Só em 1997, ocorreram mais de 2.333 transações transfronteiriças, num valor total de aproximadamente 298 bilhões de dólares. No Reino Unido, os adquirentes podem enfrentar reguladores de pensões com poderes significativos, além de um ambiente global de fusões e aquisições que é geralmente mais favorável aos vendedores do que nos EUA. No entanto, o actual aumento nas fusões e aquisições transfronteiriças globais tem sido chamado de "Nova Era de Descoberta Econômica Global".
