Barbara Palmer, 1.ª Duquesa de Cleveland

Barbara Villiers nasceu como a única filha de William Villiers, 2.° Visconde Grandison (sendo portanto uma prima de George Villiers, 2.º Duque de Buckingham), e da herdeira Mary Bayning. No outono de 1643, Lord Grandison morreu numa batalha, deixando sua esposa e filha numa situação financeira difícil.

Villiers era considerada uma das mulheres mais belas ligadas à realeza, mas sua carência de fortuna a deixou com perspectivas de casamento reduzidas. Seu primeiro romance sério foi com Philip Stanhope, 2.° Conde de Chesterfield, porém ele estava à procura de uma esposa rica. No dia 14 de abril de 1659, Barbara desposou Roger Palmer, mesmo contra os desejos da família Palmer. Seu pai temia que ela o fizesse um dos homens mais miseráveis do mundo. Em 1662, depois do nascimento do primeiro filho de Villiers, os dois se separaram, mas não se divorciaram. Eles permaneceram casados durante toda a vida de Roger, que não agia como pai dos filhos da esposa. Barbara tornou-se amante de Carlos II em 1660, enquanto o rei estava ainda em exílio. Como uma recompensa por seus serviços, o rei titulou Roger Palmer Barão Limerick e Conde de Castlemaine no ano seguinte. Dos seis filhos de Barbara, cinco foram reconhecidos por Carlos como seus.

Eduardo Hyde, 1.º Conde de Clarendon, um dos mais poderosos conselheiros do rei, tornou-se inimigo de Barbara quando se opôs ao seu apontamento como Senhora do Quarto de Dormir, bem como Catarina de Bragança, esposa de Carlos e Rainha. Por volta de 1662, ela tinha mais influência na corte do que a própria Catarina, e havia grande inimizade entre as duas mulheres. Subseqüentemente, a relação de Barbara com Carlos foi abalada por causa da paixão do rei por Frances Stuart. Em dezembro de 1663, Barbara anunciou sua conversão ao Catolicismo; os historiadores discordam sobre suas razões. Alguns acreditam que foi uma tentativa de consolidar sua posição com rei. Outros dizem que Barbara queria fortalecer seus laços com seu marido católico, para não ficar sozinha caso Carlos a abandonasse. Barbara era famosa por sua extravagância. Além de ganhar dinheiro da receita do rei, aceitava subornos dos franceses e dos espanhóis. Era promíscua, e todos sabiam que usava sua influência sobre o rei para seu próprio benefício. Entretanto, isso a levaria para sua queda à medida que tal influência declinava. Em junho de 1670, Carlos a titulou Baronesa Nonsuch, Condessa de Southampton e Duquesa de Cleveland em seu próprio direito. Contudo, ninguém na corte sabia se isso era um sinal de que o rei a estava largando de mão ou de que ela estava sendo ainda mais recompensada por seus favores. Permitiu-se que Ducado de Cleveland fosse passado para seu filho mais velho, Carlos FitzRoy, mesmo sendo filho ilegítimo do rei.